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夜明珠预测一ymz01上市公司“自裁”宝典

添加时间:2019-10-09

  上市公司与非公众公司的区别无非就是一个上市的身份,如果不是上市公司,就不用信息披露、就不用学什么法规、就不用低头哈腰跟监管大大说话……

  主动退市这个事儿最开始是2014年提起来的,当年沪深交易所修订了《股票上市规则》。

  征求意见稿之后,沪深交易所于2014年10月19日下发了新的《股票上市规则》,前后脚发布的另外一个修订的是《上市公司重大资产重组管理办法》:

  所以当时有个段子是,董秘叫我到办公室“最近刚修订的制度,你赶紧看看是否对咱公司有影响?”

  根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(2018年修订)》,上市公司通过对上市地位维持成本收益的理性分析,或者为充分利用不同证券交易场所的比较优势,或者为便捷、高效地对公司治理结构、股权结构、资产结构、人员结构等实施调整,或者为进一步实现公司股票的长期价值,可以依据《证券法》和证券交易所规则实现主动退市,夜明珠预测一ymz01,此即主动退市。

  《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(2018年修订)》同时规定:“存在强制退市可能的上市公司在触及强制退市指标前,实施主动退市,在消除可能导致强制退市的情形后,可以重新申请上市。”

  不知道我天朝的股民等不等的了18年,但是主动退市确实是有案例了,比如*ST二重。

  *ST二重是2014年退市制度改革后第一家实现主动退市的公司。其实在主动退市之前,二重的钱多多爸爸还做了一次以终止上市为目的的全面要约收购,只不过没有成功而已,于是钱多多爸爸就来了一招“不求同年同月同日生,但求同年同月同日死”的方式,主动退市。

  人都跑了,那还勉强撑着干啥,于是在情人节后,钱多多爸爸准备与上市地位的暧昧关系彻底做个了断,2015年2月17日公告了《要约收购报告书》,要约收购是以终止上市为目的的:

  要约价格:2.59元/股(二重重装股份股票于2014年4月29日停牌前30个交易日内,二重重装股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.35元/股。)

  要约收购期限共计37个自然日,期限自2015年2月26日(包括当日)至2015年4月3日(包括当日)。

  2015年4月4日,*ST二重公告收购结果,因凑份子的人不齐,所以没有达到以终止上市为目的的全面要约收购,所以这通折腾的都不算:

  (1)2015年4月8日,董事会审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》,同意公司主动撤回股票在上海证券交易所的交易,并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让,同意在本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后,给予异议股东和其他股东保护机制,由公司实际控制人国机集团给予异议股东和其他股东现金选择权;审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》。中信建投出具主动退市的财务顾问意见,律师事务所出具法律意见,且独立董事出具终止上市的独立意见。

  为啥要修改《公司章程》?因为《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》里面说了,主动退市的应当在公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议的股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排。

  (3)钱多多爸爸忘记了,如果股东们都去享受现金选择权了,那么他自己可能就达到需要发起要约收购的标准了,于是钱多多爸爸在4月13日马上增加了临时提案《提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份》。

  (4)2015年4月23日,召开股东大会审议通过了《关于拟以股东大会方式主动终止公司股票上市的决议》。

  上市公司同日发布向上海证券交易所提出终止上市申请的公告、关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案、主动终止公司股票上市现金选择权申报、关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的申请、关于异议股东保护的专项说明、终止上市后去向安排的说明公告,财务顾问及律师事务所均发表了意见。

  (5)2015年4月28日,上交所受理,《关于受理二重集团(德阳)重型装备股份有限公司股票主动终止上市申请的通知》。

  (6)2015年5月5日,现金选择权申报结束,2015年5月6日,申报现金选择权的股份已于当日过户至现金选择提供方中国机械工业集团有限公司的证券账户中。同时相应的资金将于当日起的5个工作日内分别转入申报现金选择权股份的股东对应的资金账户中。

  (7)2015年5月15日,上交所同意公司主动终止上市,《关于二重集团(德阳)重型装备股份有限公司股票终止上市的决定》。

  好吧,我们再来看*ST上普,*ST上普为第二家以股东大会决议方式主动退市亦为第一家A股和B股同时终止上市的上市公司。

  为啥要同时终止?因为沪深交易所《股票上市规则(2019年4月修订)》说了“除特殊情况外,已发行A股和B股股票的上市公司申请主动终止上市的,应当申请其A、B股股票同时终止上市”。意思就是:

  所有的过错都可以一笔勾销,而且可以免除退市整理期的波动,我们来看下被动退市那个股价都0.18的案例:

  2018年3月,*ST上普收到证监会上海监管局《行政处罚决定书》,称公司在2014年年报中造假,虚增利润总额998万元,占*ST上普2014年合并财务报表利润总额1354.96万元的73.68%,随后大批投资者开始维权索赔。

  后经上交所调查发现,*ST上普连年造假。*ST上普共虚增2013年度以前未分配利润约6408.88万元,并分别虚增2013年、2015年、2016年归母净利润约647.15万元、304.31万元、103.49万元,占同期公司净利润绝对值的42%、3.2%和0.2%。同时,上述违规行为导致公司2017年度内部控制审计报告被中审众环会计师事务所出具了否定意见。

  2018年12月,因虚增利润等导致公司存在多项信披违规问题,*ST上普及公司近20名相关责任人收到上交所纪律处分。

  《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(2018年修订)》明确列举的24种死法,哦,不,是24种退市情形,其中17种为强制退市情形(他杀),包括上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法、一定期限内累计成交量低于证券交易所规定的最低限额、连续亏损等……这些都属于直接被沪深交易所枪毙的。

  另外7种为主动退市情形(自杀),刚才说了一种了,下面分别说下剩下的六种,如果有案例的顺便举一下案例:

  (1)上市公司在履行必要的决策程序后,可以主动向证券交易所提出申请,撤回其股票在该交易所的交易,并决定不再在交易所交易;

  目前还没有案例,不再在交易所交易,那么外人需要全部清理干净才行,否则好几万口子肯定不干。

  (2)上市公司在履行必要的决策程序后,可以主动向证券交易所提出申请,撤回其股票在该交易所的交易,并转而申请在其他交易场所交易或者转让;

  (3)上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的,其股票按照证券交易所规则退出市场交易;

  这种方式通俗的讲叫“私有化退市”,目前我大A股没有案例,上市公司最后都把家败的差不多了,哪里有钱再做“私有化退市”?

  (4)上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的,其股票按照证券交易所规则退出市场交易;

  (5)除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的,其股票按照证券交易所规则退出市场交易;

  (6)上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销,其股票按照证券交易所规则退出市场交易;

  (7)上市公司股东大会决议解散的,其股票按照证券交易所规则退出市场交易。


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